Régime de l'apport-cession après la loi de finances pour 2026

1. Rappel : à quoi sert l'apport-cession ?

Ce mécanisme codifié à l'article 150-0 B ter du CGI s'adresse au dirigeant qui envisage de céder son entreprise. Plutôt que de vendre ses titres en direct — et d'acquitter immédiatement l'impôt de plus-value —, il les apporte préalablement à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition.

L'opération se déroule en trois séquences :

• L'apport des titres à la holding, qui ouvre le report d'imposition de la plus-value pour l'apporteur personne physique ;
• La cession des titres par la holding, qui ne met pas fin au report par elle-même. La holding cédant les titres qui lui ont été apportés à la même valeur que celle de l'appott, il n'y a pas de plus-value imposable ;
• Le remploi du prix de cession par la holding.

L'intérêt économique est double. D'une part, la holding dispose de la totalité du prix de cession pour financer de nouveaux projets, là où une cession directe l'aurait amputé du prélèvement forfaitaire unique et, le cas échéant, des contributions sur les hauts revenus. D'autre part, le report peut être définitivement purgé au décès du contribuable ou, sous conditions de conservation, en cas de donation des titres de la holding.

Ce dispositif, conçu pour orienter les capitaux issus des cessions d'entreprise vers l'économie productive, a néanmoins vu une part significative des remplois se diriger vers la pierre. C'est précisément ce décalage que le législateur a entendu corriger.

2. Les nouveaux paramètres depuis la loi de finances pour 2026

Commentaires au BOFIP du 27/08/2026 :

https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12038-PGP.html/identifiant%3DBOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10-20260810

https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12039-PGP.html/identifiant=BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-20260827

https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12040-PGP.html/identifiant=BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30-20260810

Trois points appellent une vigilance particulière.

• Aucun prorata. Un remploi de 69 % ne maintient pas le report à hauteur de 69 % : il fait tomber l’intégralité de la plus-value en report. Il en va de même d’une cession, même partielle, d’un actif de remploi avant cinq ans.
• La date pivot pour l'application des nouvelles règles est celle de la cession par la holding, non celle de l’apport. Une holding ayant vendu avant le 21 février 2026 demeure intégralement soumise aux anciennes règles, y compris si son délai de remploi court encore.
• Compléments de prix. Le seuil s’apprécie sur le produit global et chaque complément ouvre un nouveau délai. Si la cession est antérieure au 21 février 2026, l’ancien régime gouverne l’ensemble, compléments compris.

Combinée aux délais de purge en cas de donation, la contrainte de conservation peut inscrire l’opération dans un cycle patrimonial approchant quatorze ans.

3. Un périmètre d’activités redéfini en particulier concernant les activités immobilières qui se trouvent très limitées

Les quatre voies de remploi sont inchangées (moyens d’exploitation, souscription au capital, acquisition d’un bloc de contrôle, parts de fonds). Ce qui change, c’est la définition de l’activité éligible : le texte abandonne la liste autonome du a du 2° du I de l’article 150-0 B ter, qui renvoyait aux articles 34 et 35 du CGI, au profit d’un renvoi à l’article 199 terdecies-0 A, I.C.3° du CGI. Sont ainsi exclues les activités financières et de gestion de son propre patrimoine mobilier, celles procurant des revenus à tarif réglementé, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et, plus largement, les activités immobilières — l’article 150-0 B ter ajoutant l’exclusion de la gestion par la société de son propre patrimoine immobilier.

La disparition du renvoi à l’article 35 est la rupture décisive : c’est elle qui évince le marchand de biens et le promoteur. La notion d’activité immobilière est éclairée par la section L de la nomenclature NAF (division 68), à laquelle s’ajoutent la promotion immobilière (section F, division 41) et le lotissement, expressément visés par la doctrine mise à jour le 27 août 2026.

Ce qui reste éligible : l’immobilier d’exploitation

La ligne de partage est nette : l’exploitation commerciale d’un actif immobilier, avec une intensité opérationnelle réelle, demeure éligible ; le simple investissement dans un bien exploité par un tiers ne l’est pas. Deux conditions cumulatives : relever d’une section NAF autre que la section L et échapper aux exclusions de l’article 199 terdecies-0 A.

Le critère d’exploitation directe trouve appui dans la jurisprudence du Conseil d’État, qui subordonne la reconnaissance d’un réinvestissement économique à la fourniture d’une véritable prestation d’hébergement ou à une gestion directe mobilisant d’importants moyens matériels et humains et des charges conséquentes (CE, 19 avril 2022, n° 442946). Un hôtel dont le fonds est donné en location-gérance paraît, à cet égard, fragile.

Ce qui est incertain :

• Para-hôtellerie. La tolérance doctrinale visant les hébergements touristiques de courte durée a été supprimée le 27 août 2026. L’éligibilité reste défendable — la para-hôtellerie relève de la section I, non de la section L — sous réserve de satisfaire les critères de l’article 261 D, 4° b du CGI : hébergement n’excédant pas 30 nuitées et au moins trois des quatre services (petit-déjeuner, nettoyage régulier, linge de maison, réception). La sous-traitance intégrale à une conciergerie affaiblit sensiblement l’analyse.
• Résidences gérées. L’assujettissement à la TVA au titre de l’article 261 D, 4° b bis n’emporte pas éligibilité au remploi : il faut démontrer une exploitation menée dans des conditions comparables au secteur hôtelier, avec des moyens autonomes et substantiels.
• Coworking, medworking, self-storage. La mise à disposition d’espaces sans services substantiels reste une location immobilière exclue (CE, 12 nov. 2025, n° 494253, en matière de TABIF). L’éligibilité suppose des prestations réelles et facturées distinctement, une équipe d’exploitation dédiée et une part prépondérante du chiffre d’affaires issue des services.
• Fonds à sous-jacent immobilier. La loi n’a réécrit que le a du 2° du I : le renvoi au 1° du II de l’article 163 quinquies B — et donc à l’article 34 du CGI — demeure inchangé. Une lecture littérale conduit à soutenir que le marchand de biens exercé à titre professionnel, activité commerciale par nature, reste éligible au quota de 75 % des FCPR, FPCI, SLP et SCR. L’administration ne s’est pas prononcée ; l’analyse reste en tension avec l’esprit de la réforme.